Com aval do Cade, JBJ avança para concluir a compra da Prima Foods

Empresa de Júnior Friboi tenta obter autorização para o negócio desde 2016

O Conselho Administrativo de Defesa Econ mica (Cade) aprovou um acordo
extrajudicial para encerrar o litígio nos tribunais e efetivar a aquisição da Prima
Foods, a nova denominação do Frigorífico Mataboi, pela JBJ Agropecuária,
empresa de José Batista Júnior, também conhecido como Júnior Friboi. O negócio
foi celebrado em 2014 e chegou ao órgão antitruste em 2016.

Em um primeiro julgamento, feito no ano seguinte, o Cade reprovou a compra por
unanimidade. A determinação foi contestada na Justiça Federal, que suspendeu o
veto e permitiu a conclusão da compra sub judice. Os valores não foram revelados.

O advogado João Paulo Amaral, que assessorou os grupos no processo, explica que as empresas e o Cade estabeleceram uma série de medidas para mitigar as preocupações do órgão regulador com relação ao parentesco entre o acionista da JBJ e os controladores da JBS, empresa líder no mercado nacional de carne bovina. Júnior Friboi é o irmão mais velho de Joesley e Wesley Batista.

“Além de encaminhar a compra da Prima Foods pela JBJ, essa definição demonstra
não haver conduta que macule a independíncia das empresas, especialmente em
relação a outras companhias do setor cujos controladores possuam vínculo de
parentesco com os sócios do grupo”, disse Amaral, sócio do Sarubbi Cysneiros
Advogados Associados. “Ao mesmo tempo, os compromissos que as empresas
assumiram mitigam os riscos à livre iniciativa antes apontados pelo Cade e
reforçam que elas prezam pelos mais altos e rígidos valores corporativos e o
respeito à legislação concorrencial”.

O acordo da JBJ Agropecuária e da Prima Foods, continua o advogado, propõe a
“adoção de medidas comportamentais e estruturais correlatas, capazes de, em
conjunto, mitigar de maneira considerável os riscos de coordenação entre JBJ e
JBS”. Para encaminhar a aquisição, a JBJ assumiu o compromisso de adotar na
Prima Foods mecanismos de governança análogos aos de uma sociedade anônima
de capital aberto listada no Novo Mercado da B3. Entre os itens estão a mudança
do estatuto social, a reformatação de conselho de administração e a criaçãoo de
auditoria interna e de um conselho fiscal.

O termo também proíbe que, por cinco anos, o acionista majoritário da JBJ, Júnior
Friboi, ocupe na presidência ou no conselho de administração da Prima Foods.
Nesse período, ele só poderá posicionar-se como sócio investidor da empresa.

Outro ponto veta a nomeação, também por cinco anos, de parentes do empresário,
com exceçãoo de seus filhos, para a direçãoo ou para o conselho de administraçãoo da Prima Foods. Além disso, nem Júnior Friboi e seus parentes, nem funcionários chave de diretoria ou administraçãoo das empresas poderão ocupar, simultaneamente, cargos executivos na JBJ-Prima Foods e na JBS. Para que possam se transferir de um grupo a outro, haverá quarentena de três meses.

O documento assinado pelas empresas prevê ainda a instituiçãoo de programa de
compliance concorrencial na Prima Foods em caso de oferta pública inicial de
açõeses (IPO, na sigla em inglês), a determinação de remessa de relatários anuais
com o registro de preço de compras de proteína animal de produtores com os
quais mantenham relação contratual, por cinco anos, e a venda da participação
acionária do Banco Original e do Banco do Agroneg cio na empresa JBS.

“A proposta parece de fato atender às preocupaçõees identificadas na decisão do
Cade, uma vez que anula a relação societária entre os grupos empresariais da JBS e
JBJ; estabelece vedações e quarentena para evitar que pessoas de um grupo
estejam de maneira concomitante, ou imediatamente após, no outro; e trata a
estrutura da JBJ Agropecuária Ltda. e Prima Foods S/A, incluindo mecanismos de
governança interna e compliance, aumentando os custos envolvidos para a prática
de uma estratégia anticompetitiva resultada da aproximação com a JBS S/A”, diz o
parecer jurídico da Procuradoria Federal Especializada junto ao órgão antitruste,
assinada pelo procurador-chefe, Walter de Agra Júnior.

Em 2017, um dos argumentos do Cade para vetar a operaçãoo foi a concentraçãoo de mercado que poderia ser gerada com a aquisiçãoo da Prima Foods pela JBJ. Mesmo sem relação societária entre a agropecuária de Júnior Friboi e a JBS, havia potencial de atuação coordenada no segmento após a conclusão da compra.

Júnior Friboi desligou-se da holding familiar J&F em 2013 e manteve a empresa de
investimentos JBJ. O empresário retornou ao ramo frigorífico com a aquisiçãoo do
Mataboi, que só no ano passado mudou de nome e passou a se chamar Prima Foods.

Em 2016, as histórias de JBS e Júnior voltaram a se cruzar, o que despertou dúvidas sobre a independência entre as companhias. Em setembro daquele ano, o empresário assumiu o comando da JBS por um dia quando o irmão Wesley foi afastado por uma decisão judicial relacionada à Operação Greenfield.

A Prima Foods fez o registro de seu IPO no ano passado, mas desistiu em seguida.
A empresa é uma das maiores produtoras de carne bovina no país e teve receita
líquida de mais de R$ 2 bilhões em 2019. Na época do registro do IPO, o Valor
apurou que a empresa poderia ser avaliada entre R$ 2 bilhões e R$ 3 bilhões.
(Colaborou Luiz Henrique Mendes)

Fonte: https://valor.globo.com/agronegocios/noticia/2021/07/08/com-aval-do-cade-jbj-avanca-para-concluir-a-compra-da-prima-foods.ghtml

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